本文來自微信公眾號： 氨基觀察 ，作者：氨基君

BD，依然十分火熱。

根據(jù)NMPA數(shù)據(jù)，截至6月30日，中國創(chuàng)新藥對外授權(quán)已經(jīng)完成81筆，潛在交易總額約1100億美元，達到2025年全年總額的近80%。

大單不斷，出海升溫，越來越多中國藥企開始把BD當作國際化的重要一步。但人多的地方，從來不只有機會。騙局、糾紛，甚至意想不到的風險，也在這里悄然滋長。

對于大型藥企，BD通常由成熟的內(nèi)部團隊負責；但對大量中小Biotech來說，缺海外團隊、缺買家資源，只能借助外部機構(gòu)牽線搭橋。

于是，一批掌握買家資源和交易渠道的BD代理機構(gòu)，也開始介入越來越多Biotech的核心資產(chǎn)決策圈。

這原本是正常的商業(yè)往來，但樂普醫(yī)療的一起跨境訴訟和仲裁，將一個潛藏隱秘風險擺到了臺前。

根據(jù)樂普方面提交的訴狀，其認為BD代理合作方CoDevCo負責人Su Zhang存在嚴重的未披露利益沖突，并認為Su Zhang涉嫌侵犯商業(yè)秘密與違反受托義務等。

目前，這些指控尚未經(jīng)過法院最終認定。但一筆50萬美元的海外BD代理預付款，最終演變成橫跨中、美、新三地的訴訟與仲裁拉鋸，無疑給所有想出海的Biotech敲響了警鐘：在BD出海的道路上，企業(yè)需要防范的風險，可能并不僅僅發(fā)生在交易談判桌上。

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掮客的雙重身份

減重市場，是樂普醫(yī)療布局創(chuàng)新藥、尋找新增長曲線的重要方向。隨著相關(guān)管線不斷推進，其也希望能夠?qū)⑦@些資產(chǎn)推向海外，達成BD合作。

但對于一家以醫(yī)療器械起家的中國公司來說，海外創(chuàng)新藥BD并不是一項熟悉的業(yè)務。正如其在訴狀中所說，樂普需要依賴所聘代理的專業(yè)知識、建議和判斷力。

2024年12月，樂普醫(yī)療與融資與BD顧問公司CoDevCo簽署《商務拓展服務協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，CoDevCo成為樂普相關(guān)產(chǎn)品在約定地區(qū)的獨家BD代理機構(gòu)，負責開發(fā)推介材料、尋找和接觸潛在合作伙伴、推進日常溝通，并參與盡調(diào)、估值和談判。

作為合作的一部分，樂普支付了50萬美元預付款，并向CoDevCo提供了大量管線相關(guān)資料，包括臨床數(shù)據(jù)、研發(fā)資料、交易信息等，涉及MWN109、MWN105、MWN110等多款減重管線。

Zhang則以CoDevCo管理董事身份簽署協(xié)議，并實際參與這項業(yè)務。從資產(chǎn)介紹、潛在買家接觸，到后續(xù)商務溝通，均由其親自參與。

從公開履歷看，Su Zhang早年從FDA實習、輝瑞全球研發(fā)信息部起步，2016—2020年任職輝瑞全球研發(fā)戰(zhàn)略總監(jiān)、早期研發(fā)合作與投資負責人；2023年5月至2024年11月，更是出任江蘇恒瑞醫(yī)藥美國區(qū)全球BD副總裁，從零搭建恒瑞海外BD團隊，主導多筆總額超10億美元的license out交易。

這樣的履歷，幾乎就是“人脈廣、能搭線”的代名詞。對一家急于出海、又缺海外資源的中國藥企而言，Su Zhang的戰(zhàn)績與關(guān)系網(wǎng)，正是它愿意把核心管線托付出去的理由。

當時看來，這就是一場再正常不過的BD合作。藥企提供資產(chǎn)和信息，代理機構(gòu)負責尋找買家。直到2025年6月，一篇媒體報道讓樂普醫(yī)療發(fā)現(xiàn)了Zhang的另一重身份。

Endpoints News發(fā)表了一篇題為“BrightGene seeks a partner for Zepbound-beating obesity shot”的報道。報道中，Zhang以BrightGene執(zhí)行CBO的身份出現(xiàn)，并談及BrightGene尋找海外合作伙伴的計劃。

而BrightGene正在推進的BGM0504，同樣是一款GLP-1/GIP雙靶點激動劑，屬于樂普醫(yī)療的競品。

樂普醫(yī)療在訴狀中表示，公司曾就此事向Zhang提出質(zhì)疑，Zhang回應“there was nothing to worry about”，并表示會作出解釋，但事后并未給出進一步回應。

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利益沖突與信息安全

對于樂普醫(yī)療而言，很難不擔心Zhang作為中間人這樣的雙重身份，而隨著對CoDevCo及此次BD的調(diào)查深入，這種擔憂愈發(fā)加重。

根據(jù)訴訟內(nèi)容，Zhang與潛在合作伙伴之間的溝通中，曾涉及將其他項目與樂普資產(chǎn)同時推進，甚至優(yōu)先介紹其他項目的情況。對于樂普而言，這進一步加深了其對代理人能否保持獨立性的擔憂。

而這種風險似乎并不只存在于Zhang個人。Zhang為樂普組建的四人業(yè)務團隊，此前的任職和合作關(guān)系也較為復雜。樂普醫(yī)療調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這四人在此前或履職期間分別在恒瑞美國Hengrui USA、藥明生基WuXi Advanced Therapies、藥明巨諾JW Therapeutics等公司任職。

其中，Jing Chen的情況尤其受到關(guān)注。他曾在恒瑞美國負責代謝、心血管和腎臟領域BD，并于2026年2月加入BrightGene擔任全球BD副總裁，是Zhang的下屬。而CoDevCo此前并未充分披露相關(guān)團隊成員的其他任職或合作關(guān)系。

當然，這些任職關(guān)系本身是否構(gòu)成違約，尚沒有一個定論。但對于樂普醫(yī)療而言，另一個問題更加直接：這些人參與公司項目期間，究竟接觸了多少核心信息？

訴狀中提到，在整個合作過程中，Zhang授權(quán)并允許團隊成員完全且不受限制地訪問樂普的機密信息。這說明CoDevCo團隊成員可以“不設限”地訪問樂普的大量保密資料，包括MWN109、MWN105、MWN110等管線的臨床研發(fā)信息、交易信息等。

一些項目記錄也讓樂普加深了懷疑。例如，CoDevCo的雙周報告顯示，Untitled Advisors曾獲得虛擬數(shù)據(jù)室（VDR）訪問權(quán)限，但同一份記錄中又出現(xiàn)了“CDA fully executed?”的表述；另一份記錄顯示，BMS當時仍處于“Pre-CDA”階段，但2025年5月5日的雙周報告已經(jīng)顯示，其正在“Reviewing MWN110 deck/VDR”。

對于創(chuàng)新藥企來說，未公開的臨床數(shù)據(jù)、管線推進策略、合作談判底牌就是核心商業(yè)生命。未簽署具備約束力的保密協(xié)議就開放核心數(shù)據(jù)，相當于把商業(yè)底牌攤在了沒有約束的第三方面前。

這些記錄究竟意味著什么，還需要后續(xù)證據(jù)和司法程序來回答。但樂普醫(yī)療的擔憂已經(jīng)從代理人是否存在利益沖突，升級為信息安全問題。

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“個人不代表公司”

信任徹底破裂，事情的發(fā)展走向了更加錯綜復雜的司法博弈。

糾紛的全面爆發(fā)始于CoDevCo先一步發(fā)起的仲裁。2026年1月8日，CoDevCo向新加坡國際仲裁中心（SIAC）提起仲裁，要求樂普醫(yī)療支付其認為應得的業(yè)務拓展成功費（Success Fees）。

CoDevCo的主張是，已經(jīng)按照協(xié)議履行了獨家BD代理職責。若從時間推測，該主張對應的是，2025年10月樂普醫(yī)療與Sidera Pharma就MWN105達成的授權(quán)合作。

樂普醫(yī)療則拒絕了這一要求，并在后續(xù)仲裁程序中提出反訴。訴訟內(nèi)容顯示，其認為CoDevCo并未按照合同要求提供忠實、合格的服務，存在違反合同及受托義務的問題，涉及利益沖突、競爭對手人員參與BD工作等爭議。

仲裁程序有一個天然邊界，只能約束簽約雙方，也就是樂普醫(yī)療與CoDevCo公司。Su Zhang本人并非仲裁協(xié)議的簽署主體，樂普醫(yī)療曾邀請其加入仲裁程序，遭到拒絕。

于是，樂普醫(yī)療采取“雙線作戰(zhàn)”策略，直接在美國法院起訴了Zhang個人，并在7月提交了起訴狀，提出了包括違反受托義務、不忠實雇員、欺詐性隱瞞及侵占商業(yè)秘密在內(nèi)的多項指控，主張超過50萬美元的補償性賠償、懲罰性賠償、全部違約收益吐出，以及針對商業(yè)秘密的禁令救濟。

Zhang則堅決否認這些指控，其律師強調(diào)Zhang是以CoDevCo公司名義簽署的獨家合同，個人不承擔相關(guān)義務。

“個人不代表公司”這樣的說法能否成立，最終還要交給法院判斷。

9月初，Zhang進一步向法院提交移送申請，要求將案件從紐約州法院移送至紐約東區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院，理由是案件關(guān)聯(lián)一份受《紐約公約》管轄的國際仲裁協(xié)議，也就是此前的SIAC仲裁。

這是美式訴訟中非常經(jīng)典的“選擇有利法院”與訴訟策略。通過將案件拖入聯(lián)邦法院，Zhang試圖借聯(lián)邦法官之手，申請“暫停（Stay）”法院訴訟，甚至直接將訴訟拉回SIAC仲裁的大框架內(nèi)，從而打亂樂普醫(yī)療的訴訟節(jié)奏。

根據(jù)SIAC獨任仲裁員出具的程序令，該仲裁案的排期為2028年2月。這也意味著，這場跨越新、美、中三國的仲裁與訴訟，注定將是一場漫長的拉鋸戰(zhàn)。

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補齊風控這一課

一場原本圍繞“如何找到海外買家”的BD合作，最終演變成了圍繞代理關(guān)系、利益沖突和商業(yè)秘密展開的跨境仲裁與訴訟。

孰是孰非仍有待司法裁決。但這是中國創(chuàng)新藥出海BD浪潮下，一個相對極端但極具警示意義的案例。

正如前文所說，2026年，中國創(chuàng)新藥的BD盛宴仍在繼續(xù)，所有人都想通過BD的達成，證明自己、創(chuàng)造價值。

但中小biotech由于缺乏海外自建團隊的能力，只能將大部分希望寄托于外部BD顧問。這本是一個正常的商業(yè)生態(tài)，且獨立BD顧問同時承接多個項目，也是行業(yè)常態(tài)——BD圈里本就講究“廣撒網(wǎng)、多撮合”。

但正如樂普醫(yī)療在訴狀中所控告的那般：獨家代理同時承接直接競品、同時全職任職競品公司，團隊成員身兼數(shù)職、信息隔離機制缺失時，委托人的商業(yè)秘密與交易利益就會處于高風險之中。

很多企業(yè)習慣將注意力放在能不能找到買家、能不能談個好價、版稅比例等條款上，卻忽略了服務商本身的利益沖突與合規(guī)風險。這也要求，在找尋買家的起點處，就必須開始風控，背調(diào)不能流于形式，制度化數(shù)據(jù)隔離以及法律救濟條款的設計。

當然，BD交易中的復雜風險，也不止存在于“藥企與中介”這一層關(guān)系里。對手方，同樣可能是風險的制造者。

比如此前諾和諾德指控亨利醫(yī)藥涉嫌欺詐，訴訟指出亨利醫(yī)藥及其創(chuàng)始人黃振華隱瞞了交易管線ocedurenone的負面臨床試驗數(shù)據(jù)，這些數(shù)據(jù)對ocedurenone的臨床價值判斷產(chǎn)生了重大影響。目前新加坡法院已應諾和諾德請求，凍結(jié)了亨利醫(yī)藥及其創(chuàng)始人黃振華的資產(chǎn)。

更早之前，恒瑞醫(yī)藥對萬春醫(yī)藥的訴訟糾紛，也圍繞產(chǎn)品臨床數(shù)據(jù)不過關(guān)展開。萬春則向恒瑞發(fā)出仲裁通知書，指控其未全部支付2億元首付款。最終雙方訴訟各被駁回，結(jié)束了這一輪交易糾紛。

以上種種，都在提醒同一件事：BD不是“談成了就萬事大吉”，從簽約前的背景調(diào)查，到交易中的信息隔離，再到對手方的盡職調(diào)查，每一環(huán)都可能埋著雷。

當然，有些風險，其實一開始就能避免。無論買方還是賣方，風險防范的關(guān)鍵，在于將“最壞情景”前置到合同條款中。

有人的地方，就有江湖。BD領域越熱鬧，入局者越復雜；人多，意味著機會，也意味著騙局、糾紛與算計。

這些在出海道路上遭遇的糾紛與付出的代價，也是本土企業(yè)走向成熟、走向全球必然要補上的一堂風控合規(guī)必修課。

畢竟，BD的終極目標不是對簿公堂，而是共贏發(fā)展。