本文來(lái)自微信公眾號(hào)： 投資界 ，作者：周佳麗
窗口期。
報(bào)道/投資界PEdaily
拉開(kāi)序幕。
9月21日，聯(lián)交所發(fā)布第二階段上市機(jī)制競(jìng)爭(zhēng)力檢討咨詢文件，聚焦須予公布的交易、關(guān)聯(lián)交易及分拆上市三大范疇。
由此望去，今年港股上市正在醞釀一系列變化：從上市門(mén)檻調(diào)整，到所有公司都可秘密遞表，再到醞釀18D、檢討18C市值門(mén)檻等，信號(hào)不言而喻。更重要的，這只是一個(gè)開(kāi)始。
當(dāng)前，港交所門(mén)外有超500家企業(yè)排隊(duì)等候，隊(duì)伍浩浩蕩蕩，各方等待IPO上岸的心情溢于言表。
赴港上市要變了
開(kāi)啟咨詢
具體來(lái)看，此次咨詢文件提出了幾項(xiàng)核心建議。
現(xiàn)行規(guī)則下，交易規(guī)模達(dá)到25%即為“主要交易”，需要公告、通函并召開(kāi)股東大會(huì)表決。本次建議，主要交易的門(mén)檻由25%提高至50%。介于25%至50%之間的交易，僅屬于須披露交易，只需要刊發(fā)公告，不再?gòu)?qiáng)制通函與股東投票。但涉及提供財(cái)務(wù)資助及/或證券或其他投資活動(dòng)的交易，仍維持25%的門(mén)檻。
聯(lián)交所還建議，刪除“非常重大收購(gòu)事項(xiàng)”及“非常重大出售事項(xiàng)”兩個(gè)分類，歸入統(tǒng)一的主要交易框架。
同時(shí)，聯(lián)交所擬優(yōu)化衡量交易規(guī)模的方法，具體舉措包括：刪除盈利比率測(cè)試，保留資產(chǎn)比率、收益比率、代價(jià)比率及股本比率四項(xiàng)測(cè)試；在計(jì)算代價(jià)比率時(shí)，可以市值或資產(chǎn)凈值兩者中較高者作為比較基準(zhǔn)。
背后原因在于，盈利比率容易出現(xiàn)異常結(jié)果，交易的重要性仍可透過(guò)收入比率及資產(chǎn)比率等指標(biāo)有效衡量；同時(shí)，對(duì)于重資產(chǎn)型企業(yè)，市值未必準(zhǔn)確反映企業(yè)實(shí)際財(cái)務(wù)狀況。
關(guān)連交易方面，聯(lián)交所建議在“關(guān)連附屬公司”的定義中，關(guān)連人士持股門(mén)檻由10%提高至30%。聯(lián)交所還建議，如有關(guān)交易為上市發(fā)行人在日常業(yè)務(wù)中進(jìn)行的收益性質(zhì)交易，則允許全年上限按其占上市發(fā)行人經(jīng)審計(jì)賬目中的收益及其他財(cái)務(wù)項(xiàng)目的某個(gè)百分比形式設(shè)定。
分拆上市，是市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)方向?，F(xiàn)行規(guī)則，母公司上市未滿三年，原則上不能遞交分拆上市申請(qǐng)。本次擬將分拆暫止期由3年縮短至1年。同時(shí)引入“自行評(píng)估機(jī)制”——符合條件的發(fā)行人，低風(fēng)險(xiǎn)分拆項(xiàng)目無(wú)需事先向聯(lián)交所申請(qǐng)批準(zhǔn)，由公司自行判斷合規(guī)；并且擬取消分拆上市中原有的母公司股東保證配額。
這一條直接降低上市公司孵化業(yè)務(wù)獨(dú)立上市的時(shí)間成本。對(duì)于港股上市的科技、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，孵化硬科技子公司、獨(dú)立業(yè)務(wù)板塊的資本路徑被大幅縮短。當(dāng)然，規(guī)則仍保留約束：母公司分拆后必須保留實(shí)質(zhì)主營(yíng)業(yè)務(wù)，不能變成純控股殼公司，防止單純資產(chǎn)拆分套利。
香港交易所上市主管伍潔鏇表示：“這次改革旨在讓發(fā)行人進(jìn)行公司交易時(shí)擁有更大靈活性及確定性，在時(shí)間及成本方面提升效率，同時(shí)透過(guò)及時(shí)、高質(zhì)量的信息披露和有效的董事會(huì)問(wèn)責(zé)機(jī)制，維持投資者保障?！北敬巫稍兤谥?026年11月30日結(jié)束。
潮水的方向
回望今年，港股市場(chǎng)醞釀了一系列變化。
為吸引更多企業(yè)來(lái)港上市，港交所修訂后的《上市規(guī)則》于7月正式生效：所有公司都可秘密遞表，不同投票權(quán)規(guī)則迎來(lái)松綁，第二上市申請(qǐng)人的市值門(mén)檻由100億港元降至60億港元。
緊接著，市場(chǎng)消息傳來(lái)：港交所正研究在《主板上市規(guī)則》中全新增設(shè)第18D章——允許無(wú)法滿足盈利要求的新成立小型公司上市，并將GEM（創(chuàng)業(yè)板）與主板合并。若落地，這將是港股上市制度的又一次重要擴(kuò)容。
香港特區(qū)行政長(zhǎng)官李家超最新透露，港交所明確將于明年上半年就修訂特?？萍脊荆?8C）上市制度展開(kāi)咨詢，包括檢討市值門(mén)檻等。
18C生效于2023年3月，專門(mén)為未盈利特專科技公司開(kāi)辟上市通道，覆蓋新一代信息技術(shù)、先進(jìn)硬件及軟件、先進(jìn)材料、新能源及節(jié)能環(huán)保、新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)五大領(lǐng)域。如今，這一章節(jié)走到了修訂窗口前。
一系列制度松綁，帶來(lái)了赴港上市潮，甚至上演一天7個(gè)IPO同時(shí)敲鑼的名場(chǎng)面。
但年中之后，氛圍發(fā)生微妙轉(zhuǎn)變。
破發(fā)，似乎變得多了起來(lái)。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，截至9月15日，年內(nèi)上市的108只新股中已有82只跌破發(fā)行價(jià)，破發(fā)率超七成，遠(yuǎn)超前兩年水平。
熱的更熱，冷的更冷——港股IPO的結(jié)構(gòu)性分化愈演愈烈。資金正集中涌向少數(shù)頭部標(biāo)的，具備高成長(zhǎng)性的創(chuàng)新科技企業(yè)被爭(zhēng)搶，缺乏增長(zhǎng)故事的企業(yè)則面臨認(rèn)購(gòu)冷淡甚至撤回。
此時(shí)此刻，港交所大門(mén)外還有超500家企業(yè)正在排隊(duì)。但眼前港股景況，“發(fā)不發(fā)得出去，發(fā)出來(lái)會(huì)不會(huì)破發(fā)”，正拷問(wèn)著每一家排隊(duì)的企業(yè)。潮水轉(zhuǎn)向，謹(jǐn)慎樂(lè)觀。