本文來(lái)自微信公眾號(hào)： 健聞咨詢 ，作者：健聞咨詢，編輯：李琳

2024年9月，博瑞醫(yī)藥通過(guò)中間人找到前恒瑞醫(yī)藥全球BD負(fù)責(zé)人張穌，邀請(qǐng)她加入博瑞，負(fù)責(zé)減肥產(chǎn)品的海外BD事宜。

彼時(shí)，張穌在恒瑞剛提離職，還未正式離開(kāi)。這段履歷雖然只有一年，但因張穌促成了恒瑞GLP-1的NewCo出海交易而聲名鵲起。她創(chuàng)造了一種介于借船出海與自主出海之間的新交易模式，被認(rèn)為是“中國(guó)NewCo第一人”。

“張穌把NewCo帶火了，她把這事做成了，只有她，只能是她，其他什么都不重要”，憑借恒瑞GLP-1 NewCo，張穌一戰(zhàn)成名。一位知情人士告訴《健聞咨詢》，博瑞的定向挖獵意圖強(qiáng)烈，光是介紹費(fèi)也得大幾十萬(wàn)。

這起挖獵，最終沒(méi)能成功。但張穌的FA公司與博瑞達(dá)成合作，繞開(kāi)了獵頭公司。2025年2月，張穌對(duì)外稱，已與博瑞已達(dá)成合作。張穌也表示，自己并未入職博瑞，而是通過(guò)其名下的咨詢公司CoDevCo與博瑞以公對(duì)公形式進(jìn)行合作。

今年5月，張穌FA公司的四位主力之一、曾經(jīng)的下屬陳靜，領(lǐng)英頁(yè)面最新的一段職業(yè)經(jīng)歷是“自2026年2月至今，擔(dān)任博瑞生物的global BDVP”。有人向張穌求證，她和她的團(tuán)隊(duì)加入了博瑞？張穌的答案依舊是，她自己并未入職，是博瑞挖走了陳靜。

張穌、博瑞與獵頭公司之間這起不起眼的小小插曲，成了日后張穌與另一家藥企樂(lè)普醫(yī)療商業(yè)利益糾紛的預(yù)演。

時(shí)間來(lái)到今年9月，張穌再次出現(xiàn)在BD圈頭條——樂(lè)普醫(yī)療在美起訴了張穌，雙方的跨境訴訟進(jìn)入到聯(lián)邦司法階段。

起訴書(shū)中，樂(lè)普主張，張穌腳踏兩只船，一邊主導(dǎo)為樂(lè)普尋覓合作伙伴，一邊為競(jìng)對(duì)博瑞醫(yī)藥的同類管線服務(wù)。

樂(lè)普指控，樂(lè)普曾委托張穌負(fù)責(zé)公司GLP-1減重管線海外商務(wù)拓展，但張?jiān)谑芡衅陂g，同時(shí)參與直接了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手博瑞醫(yī)藥同類減重產(chǎn)品BGM0504的海外交易，存在未披露的重大利益沖突。樂(lè)普提出張違反受托義務(wù)、侵占商業(yè)秘密等多項(xiàng)訴請(qǐng)，追索賠償、收益返還與禁令救濟(jì)。

一位知情人士告訴《健聞咨詢》，樂(lè)普之所以起訴張穌，是因?yàn)楦鶕?jù)雙方此前約定，張穌FA公司CoDevCo是樂(lè)普的獨(dú)家代理，樂(lè)普必須必須通過(guò)CoDevCo接觸歐美買方，收取費(fèi)用。此后樂(lè)普想繞過(guò)CoDevCo自己接觸買方，張穌不同意。

樂(lè)普繼而還發(fā)現(xiàn)，張穌個(gè)人其實(shí)又出任了博瑞代理首席商務(wù)官，故憤而起訴。

BD圈內(nèi)，有人把口徑多次不一致的張穌形容為“雙面間諜”。

面對(duì)指控，張穌及律師卻認(rèn)為，樂(lè)普的乙方是張穌的FA公司CoDevCo，而非她個(gè)人。

1

中國(guó)NewCo第一人

張穌在恒瑞的經(jīng)歷，是其職業(yè)生涯的一大轉(zhuǎn)折。

2023年5月加入恒瑞之前，張穌曾在先后在輝瑞、賓夕法尼亞大學(xué)附屬的粟樹(shù)街風(fēng)投、拜耳、摩立特及埃森哲擔(dān)任要職。

2020年事業(yè)重心轉(zhuǎn)至跨境BD后，她曾在安龍生物擔(dān)任高級(jí)副總裁，負(fù)責(zé)基因療法全球BD；后轉(zhuǎn)至三迭紀(jì)，任BDVP，負(fù)責(zé)3D打印制藥全球戰(zhàn)略與BD。

業(yè)內(nèi)評(píng)價(jià)，她業(yè)務(wù)能力極強(qiáng)，但個(gè)人性格在國(guó)內(nèi)職場(chǎng)環(huán)境中不算討喜，轉(zhuǎn)型不算順利，每段職業(yè)經(jīng)歷都比較短暫。

而恒瑞這邊，眾所周知，2023年之前，其種種出海布局成效并不顯著，恒瑞一度對(duì)lisence-out極為謹(jǐn)慎，再往前便是成本極高的自建銷售團(tuán)隊(duì)自主出海。

2024年10月，恒瑞醫(yī)藥董事、執(zhí)行副總裁張連山在采訪中確認(rèn)恒瑞改變了出海策略，“過(guò)去卡瑞利珠單抗聯(lián)合阿帕替尼組合的出海方式，放到現(xiàn)在，我們不會(huì)這么做，因?yàn)槌杀咎蟆保碌哪Ｊ绞恰叭魏我粋€(gè)產(chǎn)品，在任何臨床階段，都會(huì)尋求跟海外合作開(kāi)發(fā)”。

張穌這樣描述她2023年5月至2024年11月在恒瑞的工作經(jīng)歷：從零開(kāi)始組建團(tuán)隊(duì)，主導(dǎo)了恒瑞與大型制藥公司的交易（2億美元預(yù)付款+15億美元交易價(jià)值）、與頂級(jí)私募股權(quán)公司的交易（1億美元預(yù)付款/4億美元NewCo組建+60億美元交易價(jià)值），并主導(dǎo)了另一項(xiàng)進(jìn)入最后階段的交易（2億美元預(yù)付款+18億美元交易價(jià)值）。

這三項(xiàng)交易中最精彩的一項(xiàng)，便是把恒瑞的GLP-1以NewCo的形式推向國(guó)際市場(chǎng)。

這幾乎成了張穌的行業(yè)通行證。

前述行業(yè)人士說(shuō)，其實(shí)沒(méi)人在意她為什么能做成，也沒(méi)人探究合作的達(dá)成是由于她的歷史背景、個(gè)人能力還是團(tuán)隊(duì)合作，行業(yè)里就認(rèn)她是第一個(gè)做成的人?！暗谝缓偷诙肋h(yuǎn)不是一個(gè)概念”。

據(jù)稱，在張穌打撈之前，恒瑞的GLP-1是一條并不怎么被重視的管線。張穌盤活了這項(xiàng)業(yè)務(wù)。2024年5月，恒瑞在行業(yè)內(nèi)首創(chuàng)NewCo出海方式，將3款GLP-1產(chǎn)品組合授予美國(guó)Hercules，交易總額超過(guò)60億美元，同時(shí)獲得Hercules19.9%股權(quán)。

中國(guó)GLP-1市場(chǎng)本就是一片廝殺激烈的血海。據(jù)太平洋證券統(tǒng)計(jì)，國(guó)內(nèi)GLP-1RA總立項(xiàng)數(shù)已超過(guò)700個(gè)。跑通了NewCo，就為最內(nèi)卷的一條賽道辟出了條活路。

2024年下半年，張穌要離開(kāi)恒瑞的風(fēng)聲一出，嗅覺(jué)靈敏的獵頭們及有GLP-1管線的biotech們就一哄而上。這其中就包括博瑞和樂(lè)普。

面對(duì)同一批潛在買家，博瑞和樂(lè)普是彼此強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)者。樂(lè)普有多個(gè)在研減肥產(chǎn)品，包括GCGR/GIPR/GLP-1R三靶點(diǎn)的MWN101、MWN109、MWN105以及MWN103、MWN110；博瑞的核心產(chǎn)品是BGM0504，一款GLP-1/GIP雙靶點(diǎn)激動(dòng)劑。

一位博瑞內(nèi)部人士告訴《健聞咨詢》，張穌與博瑞接觸的時(shí)間大概率要早于樂(lè)普，雙方自2024年9月就開(kāi)始接觸。據(jù)樂(lè)普起訴書(shū)披露，當(dāng)年12月，樂(lè)普與張穌供職的顧問(wèn)公司CoDevCo才敲定協(xié)議。

2024年底~2025年初的三四個(gè)月里，張穌與博瑞曾深度接觸，創(chuàng)始人袁建棟在2025年1月的摩根大通醫(yī)療健康大會(huì)期間面談，雙方相談甚歡。不久后，張穌開(kāi)始實(shí)際參與博瑞減肥產(chǎn)品的對(duì)外交易。

2024年12月，樂(lè)普與張穌團(tuán)隊(duì)簽訂協(xié)議。

“擁有多項(xiàng)成功高額跨境交易記錄”的張穌，將“親自負(fù)責(zé)接觸及篩選潛在合作伙伴、主導(dǎo)日常對(duì)接及估值與談判”?！皹?lè)普信任的是張穌本人”，作為缺乏獨(dú)立美國(guó)合作網(wǎng)絡(luò)的外國(guó)公司，“樂(lè)普依賴決定接觸哪些合作伙伴、先后順序、談判策略及如何展示標(biāo)的資產(chǎn)”。

此后，張穌及團(tuán)隊(duì)同時(shí)為兩家競(jìng)品公司的同類產(chǎn)品尋找國(guó)際買家。

2

誰(shuí)是張穌的甲方？

迄今為止，博瑞B(yǎng)GM0504唯一的合作開(kāi)發(fā)者是華潤(rùn)三九。2025年8月，博瑞與華潤(rùn)三九就BGM0504在在中國(guó)大陸地區(qū)的研發(fā)、注冊(cè)、生產(chǎn)及商業(yè)化達(dá)成合作，華潤(rùn)三九將分階段就BGM0504支付最高2.82億元研發(fā)里程碑款以及額外銷售里程碑款。

“博瑞的優(yōu)勢(shì)在亞太地區(qū)；至于世界其他地區(qū)，我們想找一個(gè)強(qiáng)大的合作伙伴，來(lái)負(fù)責(zé)全球開(kāi)發(fā)和商業(yè)化”，2025年6月25日，張穌在接受行業(yè)媒體ENDPOINTS采訪時(shí)表示。

此時(shí)，她的頭銜是博瑞生物代理首席商務(wù)官。這個(gè)任職，讓樂(lè)普意識(shí)到，他們高價(jià)聘請(qǐng)的顧問(wèn)，可能正在為直接的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——博瑞生物服務(wù)。張穌個(gè)人出任競(jìng)對(duì)公司的高管。

樂(lè)普一直認(rèn)為，自己才是張穌唯一的甲方。

按照雙方簽訂的協(xié)議，張穌創(chuàng)立并任職的CoDevCo將作為樂(lè)普的獨(dú)家BD合作機(jī)構(gòu)（Lepu’s exclusive business development mechanism）。

CoDevCo負(fù)責(zé)為樂(lè)普推薦、篩選、接洽合作方，協(xié)助盡調(diào)并主導(dǎo)估值與談判。樂(lè)普保留了對(duì)潛在合作方選定事宜決策權(quán)。作為回報(bào)，樂(lè)普將支付50萬(wàn)美元的顧問(wèn)費(fèi)，若交易成功，還將追加酬金。

張穌一直以項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的身份親自出席會(huì)議，這讓樂(lè)普十分信任、依賴她的業(yè)務(wù)判斷。為了促進(jìn)合作、推進(jìn)交易，樂(lè)普向張穌開(kāi)放了機(jī)密數(shù)據(jù)權(quán)限，包括：多個(gè)管線的臨床及臨床前數(shù)據(jù)、樂(lè)普的研發(fā)及商業(yè)策略、既有合作方及談判情況，還有給潛在合作方的盡調(diào)回復(fù)。

但樂(lè)普并不掌握張穌與合作方的溝通內(nèi)容及進(jìn)度，“除了張不時(shí)提供的精心編寫、經(jīng)過(guò)篩選的報(bào)告外，樂(lè)普甚至無(wú)法查看張與她代表樂(lè)普聯(lián)系的、潛在合作伙伴之間的郵件”，樂(lè)普的代理律師寫道，“這種信息不對(duì)稱既反映了樂(lè)普對(duì)她的信任，也使其與合作伙伴溝通的實(shí)質(zhì)內(nèi)容僅掌握在她一人手中。”

（2025年6月，張穌出任博瑞代理CBO，圖源ENDPOINTS）

“張穌腳踏兩只船，一邊主導(dǎo)為樂(lè)普尋覓合作伙伴，一邊為競(jìng)對(duì)博瑞醫(yī)藥的同類管線服務(wù)?！睒?lè)普調(diào)查發(fā)現(xiàn)，樂(lè)普與博瑞的潛在合作方大量重疊，雙方利益訴求“基本一致”。此外，張穌還同時(shí)服務(wù)其他競(jìng)對(duì)。張穌在與潛在合作方溝通時(shí)展現(xiàn)多雇主造成的不一致，她“將競(jìng)對(duì)項(xiàng)目與樂(lè)普資產(chǎn)并列，或優(yōu)先于樂(lè)普資產(chǎn)進(jìn)行溝通”。

樂(lè)普的商業(yè)秘密還有可能通過(guò)張穌團(tuán)隊(duì)流向了別處。樂(lè)普稱，張穌授權(quán)或允許有利益沖突的團(tuán)隊(duì)成員查看了機(jī)密信息，并在未簽訂保密協(xié)議的情況下向第三方透露。

張穌的CoDevCo里有四位兼職顧問(wèn)中，大多與樂(lè)普的競(jìng)品公司有著或多或少的關(guān)聯(lián)，且都從事BD業(yè)務(wù)——

Jeffrey Lin當(dāng)時(shí)主業(yè)是恒瑞的海外BD，恒瑞有GLP-1管線；Yan Wang的主業(yè)是藥明巨諾的BDVP；Weimin Liu Valenti先是擔(dān)任藥明康德的Executive Director and Global Head of Strategic Alliances and Licensing，后加入了一家風(fēng)投；Jing Chen獨(dú)立顧問(wèn)，2026年2月加入博瑞擔(dān)任BDVP，樂(lè)普稱其擔(dān)任獨(dú)立顧問(wèn)期間亦未其他競(jìng)品提供服務(wù)。

根據(jù)樂(lè)普的調(diào)查，張穌在履行博瑞醫(yī)藥的雇傭職責(zé)時(shí)，使用了樂(lè)普的商業(yè)秘密。

2025年7月，樂(lè)普就此時(shí)向張穌提出問(wèn)詢，張穌回答“there was nothing to worry about”，并保證會(huì)“explain in person”，但此后卻一直保持沉默。2026年2月，樂(lè)普發(fā)送書(shū)面問(wèn)詢，亦未得到回復(fù)。

3

CoDevCo不等于張穌

在張穌及代理律師看來(lái)，樂(lè)普的主張及指控是一廂情愿的想法。

2026年1月，CoDevCo向新加坡國(guó)際仲裁中心（SIAC）提起仲裁，要求樂(lè)普醫(yī)療支付交易成功的費(fèi)用（unearned success fees）。

根據(jù)雙方協(xié)議，除50萬(wàn)美元預(yù)付款外，若交易是out-licensing，CoDevCo將獲得首付款的2.5%和各階段里程碑付款的1%；若交易形式為New-Co，則CoDevCo將獲得的NewCo注入現(xiàn)金的2%、2.5%的首付款、1%的后續(xù)收益；若交易形式為兼并/并購(gòu)，CoDevCo將收取交易總額的2%。

樂(lè)普醫(yī)療的確達(dá)成了一項(xiàng)可圈可點(diǎn)的減肥藥交易。

2025年10月，在張穌及CoDevCo與樂(lè)普醫(yī)療還未對(duì)簿公堂前，樂(lè)普醫(yī)療與丹麥公司Sidera Bio Aps就MWN105注射液達(dá)成了一筆NewCo。樂(lè)普醫(yī)療授予Sidera在大中華區(qū)以外全球范圍的獨(dú)家開(kāi)發(fā)與商業(yè)化權(quán)利，并獲得Sidera公司9.99%的股權(quán)，Sidera將支付3500萬(wàn)美元的首付款，后續(xù)可產(chǎn)生最高可達(dá)10.1億美元的里程碑付款。

樂(lè)普認(rèn)為這筆success fees“并未實(shí)際產(chǎn)生”并提出了反訴。

在訴狀中，樂(lè)普還請(qǐng)求超50萬(wàn)美元的損害補(bǔ)償、張穌在“不忠”期間以任何形式收到的所有報(bào)酬、因違反信托義務(wù)、欺詐性隱瞞和盜用原告商業(yè)秘密而獲得的所有利益、保護(hù)樂(lè)普商業(yè)秘密的救濟(jì)。

樂(lè)普醫(yī)療一直想將張穌個(gè)人納入前述仲裁中，但張拒絕了，“因?yàn)閺埐⒉皇荂oDevCo與樂(lè)普醫(yī)療仲裁協(xié)議的當(dāng)事人”。

就像博瑞與張穌的FA公司公對(duì)公合作繞過(guò)獵頭類似，盡管樂(lè)普沖著張穌合作，但與樂(lè)普簽約的主體不是張穌個(gè)人，而是她自2024年12月起就擔(dān)任CEO兼代理CBO的咨詢公司——CoDevCo。

根據(jù)樂(lè)普的訴狀，在充分了解了張穌的專業(yè)背景并對(duì)其產(chǎn)生了充分的信任后，“經(jīng)與張穌討論，樂(lè)普同意通過(guò)她創(chuàng)立的公司CoDevCo獲得張的BD咨詢服務(wù)。張親自談判，以CoDevCo董事總經(jīng)理的身份簽署了協(xié)議，并使用她的家庭地址作為CoDevCo的注冊(cè)地址”。

如此，在法律層面上，樂(lè)普與張穌個(gè)人并不屬于強(qiáng)雇傭關(guān)系，張穌本人對(duì)樂(lè)普無(wú)受托義務(wù)，樂(lè)普主訴的種種誠(chéng)信、雇主忠誠(chéng)義務(wù)對(duì)張穌沒(méi)有強(qiáng)約束。

進(jìn)一步地，張穌及律師認(rèn)為樂(lè)普對(duì)“獨(dú)家代理(the exclusive business development mechanism)”的理解有偏差。

根據(jù)協(xié)議，CoDevCo的確是獨(dú)家業(yè)務(wù)拓展代理，雙方協(xié)議有“獨(dú)占性”一節(jié)，約定“樂(lè)普同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，CoDevCo系客戶相關(guān)產(chǎn)品及地域范圍的唯一業(yè)務(wù)拓展代理，不得聘請(qǐng)其他提供相同或類似費(fèi)用的個(gè)人或?qū)嶓w。且，在任何情況下，若某筆交易成功達(dá)成，CoDevCo將按協(xié)議規(guī)定收取業(yè)務(wù)拓展成功的報(bào)酬?！?/p>

在張穌一方看來(lái)，該獨(dú)家權(quán)為不具排他性的單向約定：樂(lè)普的確找了唯一一家代理咨詢公司，但協(xié)議未禁止CoDevCo向包括樂(lè)普競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在內(nèi)的任何其他企業(yè)提供服務(wù)。

這項(xiàng)單向限制的條款限制了樂(lè)普需通過(guò)CoDevCo尋求海外BD。

一位知情人士告訴《健聞咨詢》，樂(lè)普之所以起訴張穌，是因?yàn)闃?lè)普想自己接觸買方，但張穌不同意，稱必須通過(guò)CoDevCo并形成費(fèi)用。

張穌的代理律師寫道，“原告保留全部決策權(quán)，包括從潛在合作伙伴的遴選直至交易完成的一切事項(xiàng)，均由其全權(quán)自行決定。此外，為履行協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，協(xié)議并未對(duì)原告“保密信息”的披露與共享施加任何限制。據(jù)此，張穌不僅對(duì)訴狀中針對(duì)其提出的重要事實(shí)指控予以否認(rèn)，而且同樣強(qiáng)烈地否認(rèn)其個(gè)人對(duì)原告負(fù)有所謂之信義義務(wù)，亦否認(rèn)其在法律上應(yīng)就相關(guān)主張承擔(dān)任何個(gè)人責(zé)任?！?/p>

這是一場(chǎng)復(fù)雜而漫長(zhǎng)的訴訟拉鋸。仲裁由新加坡國(guó)際仲裁中心（SIAC）執(zhí)行，張穌一方以仲裁結(jié)果會(huì)影響案件審理為由要求將案件從紐約州法院移送至了紐約東區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院，后者被認(rèn)為更利于保全張穌個(gè)人。

“跨國(guó)制藥公司和投資者一直在積極尋找下一代肥胖治療資產(chǎn)，而企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)在很大程度上取決于合作交易的時(shí)機(jī)”，樂(lè)普在起訴書(shū)中寫道。

盡管目前看來(lái)，泄露商業(yè)機(jī)密并未造成嚴(yán)重后果，但競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能會(huì)很了解樂(lè)普的底價(jià)及技術(shù)特點(diǎn)。一位分析人士評(píng)論道，咨詢公司服務(wù)競(jìng)對(duì)但不告知，合同約束困難，很混亂，業(yè)內(nèi)跨境BD人才的極度稀缺，一定程度上加劇了競(jìng)爭(zhēng)的無(wú)序性。

這個(gè)50萬(wàn)美元的官司本身的影響遠(yuǎn)不止于金錢，失去信任的不會(huì)只有張穌，還有FA的行業(yè)角色。

自己花錢養(yǎng)BD，還是依賴外部咨詢顧問(wèn)，或許是每一家尋求外部BD的藥企都要認(rèn)真思考的問(wèn)題。