本文來自微信公眾號： 金角財經(jīng) ，作者：羅夏

妙可藍多創(chuàng)始人柴琇，辭掉了她在這家公司的最后一個職位。

9月20日，妙可藍多董事會收到柴琇的辭職報告。她申請辭去非獨立董事及董事會專門委員會相關職務，辭職生效后，不再擔任妙可藍多及子公司的任何職位。

今年1月，她已經(jīng)被免去副董事長、總經(jīng)理和法定代表人職務，只留下一個董事席位，如今連這個位置也交了出去。

柴琇離開的時間點有些反常。

2026年上半年，妙可藍多實現(xiàn)營收33.04億元，同比增長28.71%；歸母凈利潤1.51億元，同比增長13.74%。奶酪業(yè)務收入增長近三成，C端和B端均實現(xiàn)20%以上增長。公司重新回到增長軌道，創(chuàng)始人卻退出了全部職務。

這次辭職并非毫無預兆。一個月前，柴琇在董事會審議半年報時投下唯一一張反對票。她沒有否定33億元營收和1.51億元凈利潤，異議集中在個人承諾、關聯(lián)交易和一份并購基金歷史文件上。

她曾經(jīng)用一支奶酪棒打開中國家庭的冰箱，也在妙可藍多快速擴張時引入蒙牛。2021年，蒙牛通過定增投入近30億元，成為妙可藍多控股股東；按照雙方協(xié)議，柴琇繼續(xù)負責公司經(jīng)營，但這段管理期只有36個月。

到2024年，36個月已經(jīng)走完，柴琇卻又在副董事長和總經(jīng)理的位置上待了一年多。直到2025年末，一筆舊投資把雙方推上了仲裁桌。

妙可藍多稱，柴琇曾為這筆投資簽署文件，并承諾在公司發(fā)生損失時足額補償；柴琇后來則表示，這份文件是否真實，存在很大不確定性。

今年1月22日，妙可藍多收到仲裁受理通知。第二天，董事會免去柴琇副董事長、總經(jīng)理和法定代表人職務。

唯一一張反對票

這張反對票最核心的一項異議，是一筆已經(jīng)躺了八年的投資。

2018年，妙可藍多出資1億元，認購上海祥民股權投資基金的有限合伙份額。基金及其下屬主體的部分股權和資產(chǎn)，后來被用于吉林耀禾一筆7億元借款的擔保。2020年12月，這筆錢由內(nèi)蒙蒙牛通過信托發(fā)放，相關債權后來由蒙牛直接持有。

2023年12月，借款到期，吉林耀禾未能償還本金及部分利息。2025年12月，北京仲裁委員會裁決吉林耀禾償還本息等款項，蒙牛對部分質押股權的處置所得享有優(yōu)先受償權。擔保物一旦被處置，上海祥民基金能夠收回多少，也變得不確定。

妙可藍多隨后將這筆基金投資的賬面價值從1.287243億元調至零。公司2025年全年的歸母凈利潤是1.1849億元。僅這筆投資減掉的賬面價值，就比公司當年全部歸母凈利潤還高約1023萬元。

這筆基金投資的賬面價值已經(jīng)歸零，損失由誰承擔，要看一份2021年的文件。按照妙可藍多披露的口徑，柴琇曾簽署《關于并購基金相關事項的說明》，承諾如果相關擔保導致上市公司無法足額、及時收回基金出資及收益，將由她向公司足額補償。2025年12月31日，妙可藍多據(jù)此提出仲裁申請。

8月20日審議半年報時，柴琇成了9名董事中唯一投下反對票的人。她質疑的，正是妙可藍多據(jù)以向她追償?shù)倪@份文件。

柴琇稱，重新梳理歷史材料后，《關于并購基金相關事項的說明》是否真實“存在較大不確定性”，因此對歷次公告涉及這份文件的相關表述均持異議。

妙可藍多則稱，這份材料曾被納入董事會會議文件，相關承諾也在歷年定期報告中持續(xù)披露，包括柴琇在內(nèi)的董事過去都曾簽字確認，她此前從未提出書面異議。同一份文件，公司連續(xù)披露多年后拿來追償，柴琇卻在此時質疑其真實性。

分歧很快從舊基金延伸到當期貨款。牧碩養(yǎng)殖是柴琇的關聯(lián)公司，妙可藍多原本預計2026年向其采購1.46億元原料乳，上半年實際發(fā)生1954.58萬元。

由于補償仲裁仍在進行，妙可藍多預留了牧碩養(yǎng)殖部分貨款；柴琇認為，關聯(lián)關系和仲裁事項不應影響原合同執(zhí)行，這筆“預留貨款”實質上是未按合同付款。

9月辭去董事后，柴琇已經(jīng)不在妙可藍多擔任任何職務，卻仍是公司的第二大股東。截至離任公告披露日，她與一致行動人東秀商貿(mào)合計持股16.01%；柴琇直接持有的7610.36萬股中，有7610萬股處于質押狀態(tài)，東秀商貿(mào)持有的528萬股也已全部質押。

辭掉了董事席位，這16.01%的股份和仍在進行的仲裁，依然把柴琇與妙可藍多綁在一起。

30億買走控制權

蒙牛拿到妙可藍多控制權時，這家公司正處在最風光、也最燒錢的階段。

2019年，廣澤股份更名為妙可藍多。那一年，公司營收17.44億元，奶酪棒收入接近5億元；廣告促銷費用達到2.01億元，扣非凈利潤卻虧損1218.99萬元。

公司沒有收縮投放。

2020年，妙可藍多把廣告促銷費增加到5.61億元，全年銷售費用達到7.1億元。央視、分眾、電梯屏、明星代言和兒童動畫IP一起鋪開，那首改編自《兩只老虎》的廣告歌反復出現(xiàn)，營收也在一年內(nèi)增長63.2%，達到28.47億元。

2021年，這套打法繼續(xù)加碼。

妙可藍多營收升至44.78億元，歸母凈利潤1.54億元；銷售費用卻達到11.59億元，其中廣告促銷費9.06億元。按照Euromonitor的數(shù)據(jù)，妙可藍多當年在中國奶酪零售市場的份額升至27.7%，成為行業(yè)第一。

從2019年到2021年，妙可藍多的營收變成原來的2.57倍，廣告促銷費卻變成原來的4.5倍。2021年的銷售費用已經(jīng)是歸母凈利潤的7倍多。

廣告把奶酪棒送進了中國家庭，也把妙可藍多推入一場越來越昂貴的競賽。百吉福、伊利、蒙牛以及一批新品牌陸續(xù)加碼，渠道、冷鏈、原料采購和新品研發(fā)同樣需要繼續(xù)花錢。

蒙牛就在這輪沖刺中進場。

2020年初，蒙牛先以2.87億元受讓妙可藍多5%股份；2021年7月，又以每股29.71元認購約1.01億股，投入接近30億元。交易完成后，蒙牛持股約28.47%，成為控股股東；柴琇及一致行動人的持股比例降至15.76%。

股權交割完成時，交班時間也已經(jīng)寫進協(xié)議。

定增完成后的前12個月，柴琇及一致行動人放棄所持股份對應的全部表決權；第13個月至第72個月，繼續(xù)放棄部分表決權，確保蒙牛一方的表決權比例至少高出10個百分點。從蒙牛取得控制權起的36個月內(nèi)，上市公司仍由柴琇負責經(jīng)營管理。

到了2024年，柴琇的36個月經(jīng)營管理期已經(jīng)屆滿。同年，妙可藍多以4.48億元現(xiàn)金收購蒙牛奶酪100%股權，控股股東旗下的奶酪資產(chǎn)進入上市公司。柴琇此后仍在副董事長和總經(jīng)理的位置上留了一年多。

2026年1月，柴琇被免去副董事長和總經(jīng)理職務，長期負責蒙牛體系內(nèi)財務和戰(zhàn)略工作的蒯玉龍接任總經(jīng)理；妙可藍多現(xiàn)任董事長陳易一，同時也是蒙牛集團副總裁。

并購基金爭議，讓這場原本按協(xié)議推進的交接，最終以仲裁、免職和辭職收尾。

一根奶酪棒，

撐不起妙可藍多了

蒙牛拿到控制權后，妙可藍多先撞上了奶酪棒的增長瓶頸。

2022年，公司營收增長7.84%，歸母凈利潤卻下降12.32%；2023年，營收下降16.16%至40.49億元，歸母凈利潤下滑53.90%，只剩6343.95萬元。

2023年，賣給孩子和家庭的兩條產(chǎn)品線一起下滑：

奶酪棒所在的即食營養(yǎng)系列收入下降23.93%，家庭餐桌系列下降36.10%。唯一增長的是長期沒有那么顯眼的餐飲工業(yè)系列，增幅為7.61%。曾經(jīng)帶著公司狂奔的兒童奶酪棒，已經(jīng)很難獨自承擔增長任務。

妙可藍多隨后決定把奶酪賣給了更多人。

兒童奶酪棒之外，公司推出奶酪小三角和奶酪小粒，切入成人零食、職場加餐和運動補給；無需冷鏈的常溫芝士片，也更容易進入普通貨架和家庭早餐。

餐飲業(yè)務走的是另一條路，馬蘇里拉奶酪和稀奶油被賣給西式快餐、烘焙、茶咖和中餐客戶。

2024年，妙可藍多完成蒙牛奶酪整合，即食營養(yǎng)、家庭餐桌和餐飲工業(yè)三個系列的收入分別增長3.19%、4.92%和14.03%，全部轉正。

2025年，公司營收增至56.33億元，同比增長16.29%；在并購基金損失等非經(jīng)常性項目拖累下，歸母凈利潤只增長4.29%，扣非凈利潤則達到1.58億元，同比增長235.94%。

到了2026年上半年，妙可藍多營收達到33.04億元，同比增長28.71%；奶酪業(yè)務收入28.87億元，同比增長28.95%，C端和B端業(yè)務均增長20%以上。

公司還進入零食量販、會員店、內(nèi)容電商和即時零售等渠道。截至6月底，妙可藍多擁有6333家經(jīng)銷商，覆蓋約80萬個零售終端。

增長回來了，賬單也跟著來了。

與上年同期相比，妙可藍多上半年多做了約7.37億元收入，銷售費用則多支出約1.91億元，其中廣告促銷費增加約1.36億元。銷售費用達到6.37億元，同比增長42.93%，明顯快于營收；廣告促銷費增至3.69億元，增幅接近59%。

打廣告的方式也在變。2021年，妙可藍多主要靠央視、電梯屏和廣告歌追著家長投放；到了2026年，營銷入口變成世界杯合作、麥當勞、北京環(huán)球度假區(qū)和華強方特，以及抖音、小紅書和視頻號。

這些投入，尚未以同樣的速度變成利潤。

上半年，奶酪業(yè)務毛利率下降0.92個百分點至33.24%，歸母凈利潤增長13.74%，不到營收增速的一半。公司的銷售費用率雖然已從2021年的約25.9%降至19.3%，但比2025年同期又上升約1.9個百分點。

蒙牛把妙可藍多的增長盤子做寬了，還沒有把增長成本壓住。柴琇仍以第二大股東的身份留在股東名單里，圍繞并購基金和補償承諾的仲裁也還沒有結果。

等那首改編自《兩只老虎》的廣告歌逐漸成為回憶，蒙牛能不能在廣告之外，把奶酪從一根兒童零食變成更多中國家庭的日常，才是這場五年交接最后的考驗。

參考資料：

1.妙可藍多《關于公司董事離任的公告》

2.妙可藍多《第十二屆董事會第二十五次會議決議公告》

3.妙可藍多《2026年半年度報告》

4.妙可藍多《關于確認公允價值變動損失相關事項監(jiān)管工作函的回復公告》

5.妙可藍多《2021年、2023年、2024年及2025年年度報告》